今回は、譲り受け企業が譲渡企業に対しM&Aの提案を行うことからM&Aの交渉が始まるいわゆる「仕掛け型」のM&Aによる成約事例をご紹介します。当社では年間200組以上のM&Aの仲介をしておりますが、この仕掛け型による成約の割合は1%程度です。それほど仕掛け型でM&Aを成約させるのは難しいことなのです。

しかし、M&Aが活発で、買い手となる企業が著しく多い業界においては、待っていても譲渡案件に巡り合える機会は多くありません。不動産管理業は正にこの業種であり、待っていても案件はそう出てくるものではありません。しかも、自社が業界最大手でない限りは提案を受ける前に業界の大手企業、高い条件でM&Aをしてくれる企業、譲渡企業と親密な企業、などの企業とすでにM&A交渉経験がある場合も少なくありません。また、1つの譲渡希望企業に対して複数の買い手候補先による入札となることも多く、競争が激しくなっています。そのため、M&Aを重要視している企業は、希望に合致する企業を見定めてあえて仕掛け型のM&Aに取り組み、理想のM&Aの実現可能性を高めようとしています。

 

仕掛け型のM&Aで、譲渡企業にアプローチ

今回事例としてご紹介する譲り受け企業は、中堅のハウスビルダーのI社です。有力なローコストビルダーとして長年の実績を持ち、盤石な経営をしている企業です。しかし、これまでの健全な成長をもってしても、将来的な消費税増税、人口・世帯数減少など住宅業界を取り巻く環境の変化と脅威を非常に懸念されていました。そこで、今後業界環境が厳しくなる中で同社が勝ち残るために、土地の仕入れ力の強化、リフォーム分野の強化、ストックビジネスの獲得、この3つが必要とI社の役員は考えたのです。これらはいずれも一朝一夕で獲得できるものではないため、M&Aを検討することとなり、M&A担当の役員から当社へご連絡をいただきました。I社の社長も交え複数回に渡り打ち合わせを行い、不動産管理業のM&Aを行うことに決まりました。しかし、I社の希望する都市部は多くの企業にとって魅力的な地域であり、案件が出てきたとしても必ず入札になるケースでした。そのため、M&A案件が出てくるのを待ちながら、仕掛け型のM&Aも並行して進めることとなりました。

 

「プロアクティブ・サーチ」の進め方

日本M&Aセンターでは、このようなM&A競争が激しい業界を中心に、「プロアクティブ・サーチ」という仕掛け型M&Aのサービスを提供しております。初めに行うことは、M&Aを行うに当たっての目的やビジョンを明確にして、M&Aの要件を定義し、プロジェクトメンバー間で共有することです。このプロセスを踏むことで、プロジェクトが手戻りなく進み、相手先が出てきた時もスムーズに交渉を進めることができるのです。

I社の場合は、社長を中心に役員2名、経営企画室2名がプロジェクトメンバーとなり、1か月ほどで要件定義まで完了させました。「業種・業態」「地域」「規模・収益性」「その他の必要要件」などの点でM&Aの対象とする企業の要件を定めていきます。

I社と当社で協議して出来上がった要件を元に、当社が対象となる企業のリストアップを行います。結果、100社を超える企業がリストアップされました。これらを「第1候補群」「第2候補群」「第3候補群」「対象外」に分類し、まずは第1候補群の中から、約10社ずつアプローチを始めていくこととしました。I社の代わりに当社が候補となる企業の経営者に接触し、今回の提案の背景・狙い・両社のメリットなどを伝えます。最初の10社中8社は、M&Aを検討する意向がありませんでしたが、残り2社はまず話を聞いてみたいとのことで面談に至り提案を行いました。両社とも検討をいただきましたが、事業承継の緊急性もなく、また業績も安定しており、M&Aの必然性を感じられないという理由から、今回の話はこれ以上進められないという結論に至りました。

 

50社アプローチしてようやく「運命の相手」に出会う

このようなアプローチを10社ずつ進めていき、50社ほどアプローチしたところで、今回M&A成約に至ることとなったJ社に巡り合ったのです。J社は不動産管理を中心に、建築部門・リフォーム部門も抱えており、地域密着で総合的なサービスに強みを持つ企業でした。J社のオーナー社長は60代後半と引退期を迎えていたものの、業績が安定していることもあり、事業承継への取り組みを先送りにしていました。そのようなところに当社からM&Aの提案があり、真剣に検討するようになったのです。当社からI社のご紹介とご提案を差し上げるとともに、事業承継の手法としてのM&Aについてご説明させていただきました。突然検討することになったM&Aですが、最善の形で事業承継ができること、想像していた以上の創業者利潤を獲得できそうであること、I社が異業種であるものの、力のある企業であり自社を成長させてくれる期待が持てたことなどから、M&Aの交渉を進めることになりました。

 

要件に合致したM&Aを実現できる仕掛け型M&A

その後、トップ面談を経て無事成約に至りました。案件の提案を待つ通常のM&Aにおいては自社の希望に合致する案件は少なく、「業種・地域は合致しているが、年商が希望するサイズより小さい」など、要件のうち何かしら希望から外れている場合が大半です。それでも、M&Aを行う元々の目的に適うものであればM&Aを実行に至る例も多くあります。しかし仕掛け型のM&Aの場合は、自社の要件に沿う先に提案を進めていくので、要件に合致したM&Aが実現できるというメリットがあります。また、譲渡企業にとっても強い意向を持つ先からアプローチをされるので、相乗効果・条件面などにおいても良い結果に至ることが多いのです。

 

<仕掛け型M&Aの流れ>

・M&Aの狙い・背景・思いをメンバーで共有
・M&A要件の定義
・候補先のリストアップ
・候補先への提案資料の作成
・候補先へのアプローチ、提案
・M&Aの交渉

 

※本連載は、2016年11月~2017年4月に全国賃貸住宅新聞にて連載した記事を転載したものです

AUTHOR PROFILE

業界再編部 副部長

西田 賢史

一橋大学経済学部卒業。2008年日本M&Aセンター入社以降、中堅・中小企業のM&A仲介に従事。上場企業専門の部署にて、買収から子会社の売却まで幅広い資本政策を支援した後、現在は業界特化型の業界再編部にて、建設・住宅・不動産業界の責任者として多くのM&A成約に取り組む。